Kontynuacja przebojowej komedii fantastycznej o muzeum, w którym nocą ożywają zgromadzone w nim niezwykłe eksponaty. Tym razem akcja toczy się w największym muzeum na świecie, słynnym Smithsonian, w którym podziwiać można 136 milionów eksponatów, a wśród nich: samolot, w którym Amelia Earhart przeleciała Atlantyk, pamiątki po Alu Capone i patofelki Dorotki z fi lmowego Czarnoksiężnika z krainy Oz.
Ben Stiller przewodzi doskonałej obsadzie (Amy Adams, Owen Wilson, Hank Azaria i Robin Williams) jako Larry Daley, były strażnik Muzeum Historii Naturalnej, w którym po zmroku eksponaty budzą się do życia. Tym razem nocni przyjaciele Larry'ego zostają przeniesieni do zbiorów Instytutu Smithsona, gdzie wciągają go w prześmieszną, pełnowymiarową wojnę przeciwko zrzędliwemu, egipskiemu Faraonowi, który planuje nie tylko przejąć kontrolę nad muzeum... ale również zdobyć władzę nad światem.