Nate (Mickey Rourke) to doskonaly przyklad czlowieka, któremu zawsze wiatr w oczy wieje. Muzyk jazzowy i wychodzacy z nalogu heroinista po jednym z wieczornych wystepów zostaje okradziony, zwiazany i wywieziony na pustynie.
Przed smiercia od kuli ratuje go przypadek. W drodze powrotnej Nate odwiedza cyrk, którego glówna atrakcja jest obdarzona skrzydlami kobieta-aniol (Megan Fox). Nate jest zafascynowany olsniewajaco piekna, ale chlodna i nieprzystepna kobieta. Po pewnym czasie ona tez zaczyna patrzec zyczliwiej na poobijanego przez los, ale delikatnego i opiekunczego faceta. Kiedy wlasciciel cyrku zauwaza, co sie swieci, próbuje zabic Natea.