Szanghaj, 1941 rok, kilka miesiecy przed atakiem na Pearl Harbor. Do okupowanego przez Japonczyków miasta przyplywa Paul Soames (John Cusack). Oficjalnie jest dziennikarzem, pracujacym dla anglojezycznej gazety. W rzeczywistosci to amerykanski agent, który ma sie spotkac ze swym przyjacielem Connorem (Jeffrey Dean Morgan) i odebrac od niego wazne informacje wywiadowcze.
Jednak do spotkania nie dochodzi na krótko przed nim Connor zostaje zamordowany. Próbujac wysledzic odpowiedzialnych za te zbrodnie, Paul poznaje piekna Anne (Li Gong), jej meza Anthony'ego (Yun-Fat Chow) oraz japonskiego kapitana Tanake (Ken Watanabe).