1935: Dziesięć lat po przerażającym spotkaniu ze zmumifikowanym egipskim kapłanem Imhotepem, Rick O´Connell (Brendan Fraser) i Evelyn (Rachel Weisz), obecnie szczęśliwa para małżeńska, wiodą spokojny żywot wychowując ośmioletniego syna Alexa (Freddie Boath). Alex - nieodrodna kopia Ricka, odziedziczył po ojcu pasję przygód i zabawy, po matce zaś zainteresowanie starożytnymi kulturami. Jego wyobraźnię podsyca dodatkowo wuj Jonathan (John Hannah), zawsze gotowy snuć pasjonujące opowieści o zamierzchłej przeszłości. W tym samym czasie, tysiące kilometrów od zacisznego, londyńskiego domostwa O´Connellów w głębi pustynnych piasków Sahary zasiane zostają ziarna kolejnego koszmaru, który może sprowadzić na ziemię totalną zagładę. Sześć tysięcy lat wcześniej, zaciekły wojownik znany jako Scorpion King (The Rock) zawarł pakt w wielkim bogiem Anubisem ... Danego słowa nie dotrzymał jednak i za swoją niewierność został wyklęty po wsze czasy. Teraz ma ponownie powstać i stanąć na czele Armii Anubisa, która ma za zadanie zniszczyć obecną cywilizację. Mrocznej sile Scorpion Kinga może się przeciwstawić jedynie Imhotep (Arnold Vosloo), pobudzony do życia przez tajemnicza grupę jego bezwzględnych i żądnych władzy zwolenników...