Wróg po raz kolejny atakuje Omnitrixa. Mogłoby się wydawać, że Ben Tennyson to zwykły nastolatek. Jednak tak nie jest. A dzięki Omnitrixowi, który posiada, każdy dzień to walka o przetrwanie nie tylko swoje i przyjaciół, ale też całych planet. Gdy komornicy atakują Julię i Gwen, Ben rusza im na ratunek. Z podziemi budzi się Nadistota, która porywa ludzi, w tym dziadka Maxa. On także liczy na pomoc Bena i jego kompanów. Wyjście przyjaciół na plażę kończy się walką z potworami. Gdy Vilgax uwalnia Fantoma tylko Ben ze swoim Omnitrixem może go powstrzymać i uratować zagrożoną planetę. Zobacz kolejne niesamowite przygody niezwykłego nastolatka Bena oraz jego przyjaciół Gwen i Kevina!