Grupa przyjaciól budzi sie po calonocnej imprezie w Los Angeles. To, co wydawalo sie wschodzacym sloncem okazuje sie tajemniczym zimno niebieskim swiatlem, a ludzie sa wciagani prosto do jego zródla. Niezwykle zjawisko to zaledwie poczatek kosmicznej inwazji, której rozmiarów nikt nie byl w stanie przewidziec. Z godziny na godzine mieszkancy Los Angeles zaczynaja znikac we wnetrzach olbrzymich i przerazajacych latajacych obiektów. Ocalalym nie pozostaje nic innego jak walka o zycie swoje, swoich przyjaciól, a nawet calej planety.